绰号小飞象的陈初（洪金宝），身手矫捷，却衝动鲁莽，与绰号猫头鹰，头脑精明的黄人富（林子祥），皆非循正途谋生，小飞象行劫一财务公司，掠得大批现款后，决定洗手不干。欧根表面上乃地产界知名钜子，实则暗中进行种种不法勾当并得警司吕 SIR（张景坡）暗中庇护。猫头鹰以周详巧妙的计划骗得欧根之巨额赃款，之后亦决定收山。另一方面，吕 SIR 的同僚锺 SIR（冯淬帆）极欲搜集欧根的犯罪証据，但吕 SIR 却于盛怒之下脱离警界。事隔三年，小飞象已转行开设了一所健身院，并兼任教练，而猫头鹰则过著富裕恬逸的生活……